会社が金融機関から借り入れをするとき、経営者個人が連帯保証人になることを「経営者保証」といいます。会社を譲渡するときに、この保証をどう外すかは、売り手のオーナーにとって最も大切な論点のひとつです。
株式を譲渡しても、保証は自動的には外れない
経営者保証は、経営者個人と金融機関との契約です。株式を譲渡して代表者が交代しても、金融機関との手続きを行わない限り、前の経営者の保証は残ります。
保証を外す主な方法
- 買い手（または新しい代表者）が保証を引き継ぐ
- 買い手の資金で借入金を返済し、買い手側で借り換える
- 金融機関と交渉し、保証を必要としない融資に切り替える
最終契約に明記する
「成約後に対応する」という口約束にせず、最終契約書で次の点を定めておくことが重要です。
- 保証の解除（または買い手への移行）を、買い手の義務として明記する
- 保証の解除・移行を、クロージング（決済）の条件に含める
- 万一、解除されなかった場合の取り扱い（契約の解除や補償）を定める
確実を期す場合は、クロージング当日に、代表者の変更手続きと保証の解除手続きを同時に行います。
「経営者保証に関するガイドライン」
金融機関と中小企業の間の自主的なルールとして、「経営者保証に関するガイドライン」があります。次の3点が整っている会社は、保証なしの融資や保証の解除を金融機関に求めやすくなります。
- 会社と経営者個人の資産・経理がはっきり分かれている
- 会社の財務基盤が強く、会社の収益だけで返済できる
- 金融機関に対し、財務情報を適時・適切に開示している
また、事業承継の場面については特則が設けられており、前経営者と後継者の双方から二重に保証を取ることは、原則として行わないこととされています。
早めの相談を
金融機関への相談は、時期と伝え方に配慮が必要です。弁護士などの専門家や、各都道府県の事業承継・引継ぎ支援センターにも相談できます。当社の対応方針は、中小M&Aガイドライン遵守の宣言（第21項）に記載しています。
※ 本記事は2026年10月時点の一般的な情報をまとめたものです。個別の案件での判断は、専門家または当社までご相談ください。